12. Полное товарищество и товарищество на вере – коммерческие юл

13. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью – коммерческие юл

14. Общества с дополнительной ответственностью.

15. Акционерные общества

16. Унитарные государственные и муниципальные предприятия – коммерческие юл

17. Производственные кооперативы как юл

18. Некоммерческие юл

19.Учреждение как юридическое лицо. Виды учреждений. Право оперативного управления учреждения

20.Особенности участия в гражданских правоотношениях публично-правовых образований. Ответственность государства в гражданских правоотношениях.

21. Понятие объектов гражданских прав (гражданских правоотношений). Виды объектов гражданских прав.

22. Понятие ценных бумаг. Их классификация

23.Понятие личных неимущественных прав и нематериальных благ. Их классификация. Способы защиты личных неимущественных прав.

24. Защита чести, достоинства и деловой репутации. Компенсация морального вреда

25. Понятия и виды сделок

26.Устная и письменная форма сделки. Государственная регистрация

27.Государственная регистрация сделок и последствия ее несоблюдения.

28. Недействительные сделки

1) По содержанию:

29.Оспоримые сделки: понятие, виды, последствия совершения

30. Представительство. Доверенность

32. Исковая давность: понятие и виды. Течение срока исковой давности

33. Понятие и содержание права собственности

34.Право собственности граждан и юридических лиц

34. Право собственности граждан и юридических лиц

35. Право государственной и муниципальной собственности

36. Общая собственность. Понятие и виды.

37. Понятие и виды ограниченных вещных прав. Право хрзяйственного ведения и оперативного управления.

38. Виндикационный иск.

39. Негаторный иск.

40. Иски об освобождении имущества от ареста. Иски о признании права собственности. Понятие истец, ответчик, содержание предъявленных требований.

41. Понятие и стороны обязательства. Надлежащее исполнение обязательства.

42. Множественность лиц в обязательстве.

43.Перемена лиц в обязательстве.

1) Возникающие по воле участников (сделки):

2) Независящие от воли сторон:

48. Задаток и удержание имущества должника как способы обеспечения исполнения обязательств

50. Убытки как форма гражданско-правовой ответственности

51.Особенности ответственности за неисполнение денежных обязательств и обязательств по передаче индивидуально-определенной вещи.

52. Гражданско-правовой договор

53. Свобода договора. Публичный, договор присоединения

53.Порядок заключение договора. Особенности заключения договора на торгах

55. Основания и порядок изменения договора Основания изменения и прекращения договоров

Изменение (расторжение) договора по соглашению сторон

Изменение (расторжение) договора в связи с существенным нарушением договора и иными обстоятельствами

Изменение (расторжение) договора в связи с иными обстоятельствами

Порядок изменения и расторжения договора Порядок изменения (расторжения) договора по соглашению сторон:

Порядок изменения (расторжения) договора вследствие одностороннего отказа

Последствия изменения или расторжения договора

56. Понятие и виды купли-продажи. Условия договора.

57. Договор розничной купли продажи, его виды.

58. Договор поставки товаров. Порядок заключения и исполнения. Структура договорных отношений.

59. Договор энергоснабжения.

60. Договор продажи недвижимости.

61. Особенности продажи жилых помещений.

62. Договор контрактации.

63. Договор мены.

64.Дарение (понятие, предмет, форма договора). Пожертвование.

65. Договор ренты. Пожизненное содержание с иждиванием.

66. Аренда. Договор проката

67.Договор аренды транспортных средств. Аренда зданий, сооружений, предприятий.

68. Лизинг.

Гарант:

70. Договор безвозмездного пользования (договор ссуды)

71. Договор подряда. Договор бытового подряда.

72.Договор строительного подряда.

73.Договор подряда на выполнение проектных и изыскательных работ.

74. Договор на выполнение научно исследовательских, опытно конструкторских и технологических работ.

75. Договор транспортной экспедиции.

76.Договор хранения. Виды.

77. Договор поручения. Действия в чужом интересе без поручения.

78.Договор комиссии.

79.Понятие и элементы договора доверенного управления имуществом.

80. Договор займа.

81,82. Кредитный договор.

83. Банковский вклад.

84. Банковский счет.

85. Договор страхования.

86. Понятие договора коммерческой концессии и его виды

87. Договор простого товарищества.

88.Публиное обещание награды. Проведение игр и пари.

89. Обязательства, возникающие вследствие причинения вреда здоровью или жизни гражданина.

90. Понятие обязательства в следствии неосновательного обогащения, условия их возникновения и исполнения.

91. Авторское право.

92. Понятие смежных прав и их взаимосвязь с авторскими правами. Объекты и субъекты смежных прав. Защита смежных прав.

95.Открытие наследства. Наследование по закону. Особенности наследования отдельных видов имущества.

13. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью – коммерческие юл

Общество с ограниченной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников . Общество действует на основании ГК РФ, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. Мб 14-ФЗ <Об обществах с ограниченной ответственностью>. Число участников не может быть более 50 человек (если больше, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если общество не будет преобразовано и число участников не уменьшится, оно ликвидируется в судебном порядке).

Общество с дополнительной ответственностью учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Учредительные документы общества с ограниченной и дополнительной ответственностью учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной и дополнительной ответственностью содержат:

1) наименование юридического лица;

2) его местонахождение;

3) информацию о:

а) порядке управления деятельностью юридического лица;

б) размере долей каждого из участников;

в) размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

г) составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и др.

Уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников.

Органы управления - общее собрание участников, исполнительный орган.

Общество с ограниченной ответственностью - упрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несуг риски убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 "ст. 87 ГК). Специальным законом должно быть установлено максимально возможное число участников общества и минимальный размер его уставного капитала, в случае недостижения которого общество подлежит ликвидации.

Высшим органом общества является собрание его участников, а текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом. Общество с ограниченной ответственностью вправе по единогласному решению всех его участников преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Если прежде участник общества был вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества без каких-либо ограничений, то в настоящее время такой выход возможен, лишь в том случае, когда право на выход прямо предусмотрено уставом общества. Когда в уставе соответствующие положения отсутствуют, добровольный выход участника из общества следует считать невозможным.

Принудительное исключение (вывод) участника из общества производится только по решению суда. Ни общее собрание участников, ни представители его исполнительных органов не вправе самостоятельно принимать подобные решения. Если же такое решение все же было принято, оно не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли оно оспорено кем-либо.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суды имеют в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Искоб исключении из ООО может быть подан одновременно в отношении нескольких участников. Однако суд, выясняя наличие оснований для удовлетворения заявленных требований (отказа в их удовлетворении), будет оценивать действия каждого участника по отдельности.

Участник общества может быть исключен из общества за неисполнение только тех обязанностей участника общества, которые отнесены к таковым ст. 9 ФЗ «Об ООО», уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) либо учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Таким образом, по общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, если иное не установлено учредительными документами общества.

Вместе с тем необходимо учитывать следующее.

В случае, если несостоятельность (банкротство) общества произошло по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на эти лица (в том числе, участников) может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества (п. 3 ст. 56 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127-ФЗ)).

2) Обществам, преобразовавшимся из товариществ, следует учитывать положения п. 2 ст. 68 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), согласно которой при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей не освобождает его от такой ответственности.

3) В случае если участником ООО является юридическое лицо, и по отношению к данному юридическому лицу ООО признается дочерним обществом, то ему следует учитывать положения ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ). Согласно п. 1 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Кроме того, согласно п. 3 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

4) Ответственность участника ООО по налоговой задолженности ООО наступает в случае ликвидации организации. При ликвидации ООО участнику, в части его ответственности перед налоговыми органами, следует учитывать также положения ст. 49 НК РФ (Налоговый кодекс РФ). Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)).

Субсидиарная ответственность (от лат. subsidiarus - резервный, вспомогательный) - 1) право взыскания неполученного долга с другого обязанного лица, если первое лицо не может его внести; 2) дополнительная ответственность, возлагаемая на членов, например, полного товарищества, несущих солидарную ответственность, в условиях, когда основной ответчик не способен оплатить долг .

В российском гражданском праве, субсидиарная ответственность является дополнительной по отношению к ответственности, которую несет перед потерпевшим основной правонарушитель. Она призвана дополнить его ответственность, усиливая защиту интересов потерпевшего. При этом лицо, несущее такую дополнительную ответственность, совсем не обязательно является сопричинителем имущественного вреда, нанесенного потерпевшему, а во многих случаях вообще не совершает каких-либо правонарушений (например, поручитель, субсидиарно отвечающий за должника в случаях, предусмотренных ст. 363 ГК). Здесь проявляется компенсаторная направленность гражданско-правовой ответственности, определяющая ее специфику .

Солидарная ответственность - один из видов гражданско-правовой ответственностидолжников. Солидарная ответственность возникает при неделимости предмета обязательства, совместном причинении вреда и т. д. и представляет собой совместную ответственность группы лиц, принявших на себя обязательство.

При солидарной ответственности кредиторвправе предъявить требование об исполнении, а следовательно, и об ответственности, как ко всем должникам совместно, так и к любому из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Есликредиторпредъявляет требование к одному из должников, остальные должники несут перед должником, удовлетворившим требованиекредитора, ответственность в равных долях, если иное не установлено законом или договором.

Сторона, выплатившая сумму, превышающую долю ответственности такой стороны, имеет право регрессноготребования к другим сторонам .

В некоторых случаях солидарная ответственность предусмотрена, когда в договорене установлено иное. Так, по договору поручительствадолжникипоручительотвечают передкредиторомкак солидарные должники, если иное не предусмотрено договором поручительства. Стороны такого договора могут установить иную ответственность.

Создание юридического лица или подразделения Семенихин Виталий Викторович

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью – одна из редких форм ведения предпринимательства в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью – эта организационно-правовая форма является неинтересной большинству предпринимателей, в связи, с дополнительной ответственностью личным имуществом.

Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об обществе с ограниченной ответственностью и Федерального закона от 14 января 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). По своей сущности это коммерческая организация, так как в качестве основной цели деятельности общества является извлечение, получение прибыли.

Особенностью общества является то, что оно может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Общество с дополнительной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать пятидесяти участников. В случае, если число учредителей общества превысит 50, то такое общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 ГК РФ, если число его участников не уменьшится до установленного пунктом 3 статьи 7 Закона № 14-ФЗ предела.

Уставный капитал общества с дополнительной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Законом № 14-ФЗ установлен обязательный минимальный размер уставного капитала общества с дополнительной ответственностью – не менее чем десять тысяч рублей. Основная функция уставного капитала – определение минимального размера его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В связи с этим необходимо учитывать следующее:

– денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

– если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Независимая оценка проводится в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ определены права участников общества. Согласно указанной статье участники общества вправе:

– участвовать в управлении делами общества;

– получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества;

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

– выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;

– получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Помимо перечисленных прав, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно статье 91 ГК РФ и статье 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Право присутствовать на общем собрании участников общества, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений имеют все без исключения участники общества. Устав общества либо решения органов управления обществом не могут ограничивать указанные права участников общества. Такие положения устава общества либо решения органов управления, ничтожны.

Ключевым звеном структуры управления общества с дополнительной ответственностью являются исполнительные органы, поскольку на них возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает реализацию целей, стратегии и политики общества.

Согласно статье 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Устав общества является единственным учредительным документом общества. Устав общества, согласно пункту 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ должен содержать:

– полное и сокращенное фирменное наименование общества;

– сведения о месте нахождения общества;

– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

– сведения о размере уставного капитала общества;

– права и обязанности участников общества;

– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

– иные сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Устав общества с дополнительной ответственностью может также содержать иные положения, не противоречащие Закону № 14-ФЗ и иным федеральным законам.

При этом положения устава не должны противоречить законодательству. В случае, если какое-либо положение не соответствует закону, данное положение не подлежит применению (пункт 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона № 14-ФЗ для регистрации общества.

Участники общества обязаны:

– оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и договором об учреждении общества;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом № 14-ФЗ. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» или аббревиатуру ОДО.

Общество, вправе зарегистрировать фирменное наименование. В этом случае оно приобретает исключительные права на его использование.

Пунктом 1 статьи 1475 ГК РФ определено, что на территории Российской Федерации действует исключительное право на фирменное наименование, включенное в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.

Место нахождения общества с дополнительной ответственностью определяется местом его государственной регистрации. Согласно статье 8 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация общества осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество вправе иметь филиалы и представительства. Согласно статье 5 Закона № 14-ФЗ общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

Общество с дополнительной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Данный текст является ознакомительным фрагментом. автора Тиссен Рене

Оценка создания дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособности Том снова смотрит на заполненные им контрольные перечни. На глаза ему попадаются баллы, набранные «созданием интеллектуальных развлечений». Он понимает, что они высоки по тестам и на

Из книги Невесомое богатство. Определите стоимость вашей компании в экономике нематериальных активов автора Тиссен Рене

Создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность На первый взгляд оба этих фактора – создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность – являются скорее общими показателями деятельности компании, нежели показателями,

Из книги Невесомое богатство. Определите стоимость вашей компании в экономике нематериальных активов автора Тиссен Рене

Создание дополнительной ценности для потребителя Анализируя этот аспект, мы должны спросить себя, постоянно ли наша компания создает продукцию, которая имеет повышенную ценность в глазах потребителей. Можно ли сказать, что выпускаемые нами товары и оказываемые нами

Из книги Разбогатей! Книга для тех, кто отважился заработать много денег и купить себе Феррари или Ламборгини автора ДеМарко Эм-Джей

Общество с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью (ООО) функционирует как компания с преимуществами товарищества или ИП. Прибыль ООО переходит его собственникам (участникам) и влияет на индивидуальную ставку подоходного налога. В ООО

Из книги Учет и налогообложение ценных бумаг и долей автора Иванова Ольга Владимировна

1.6. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью 1.6.1. Выкуп доли обществом В соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников

Из книги Механизм уплаты налогов при многоуровневой структуре организации автора Мандражицкая Марина Владимировна

1.3.3. Создание филиала общества с ограниченной ответственностью Порядок создания филиала общества с ограниченной ответственностью почти аналогичен порядку создания филиала акционерного общества.В соответствии с п. 1 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной

Из книги Бухгалтерский и налоговый учет прибыли автора Нечитайло Алексей Игоревич

5.5. Раскрытие дополнительной информации о финансовых результатах в бухгалтерской отчетности Эволюция бухгалтерского учета в нашей стране сопровождалась изменением подходов к формированию информации. В условиях командно-административных способов управления

Из книги Экономика фирмы: конспект лекций автора Котельникова Екатерина

4. Общество с ограниченной ответственностью Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на вклады учредителей уставным (складчатым) капиталом. Имущество, созданное благодаря вкладам учредителей, а также произведенное и купленное

автора Егорова Елена Николаевна

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.В общество с ограниченной ответственностью объединяются лица,

Из книги Коммерческая деятельность автора Егорова Елена Николаевна

35. Общества с дополнительной ответственностью, командные товарищества Общество с дополнительной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими участниками, объединившими свои вклады в общий уставный капитал.Уставный капитал образуется из долей

Из книги Организация бизнеса: грамотное построение своего дела автора Рыбаков Сергей Анатольевич

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН Об обществах с ограниченной ответственностью от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ Принят Государственной Думой 14 января 1998 годаОдобрен Советом Федерации 28 января 1998 года(с изм. и доп., вступающими в силу с 01.07.2009)Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯСтатья 1. Отношения,

автора Егорова Елена Николаевна

5. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.В общество с ограниченной ответственностью объединяются

Из книги Коммерческая деятельность: конспект лекций автора Егорова Елена Николаевна

7. Общества с дополнительной ответственностью Общество с дополнительной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими участниками, объединившими свои вклады в общий уставный капитал.Уставный капитал образуется из долей участников общества. Доли

Из книги Долой продуктивность! 9 шагов к тому, чтобы работать меньше и успевать больше автора Роббинс Стивер

Указывайте достаточно дополнительной информации, чтобы получатель понимал, о чем идет речь Ради всего святого, не начинайте письмо с ответа: «Да! Согласен. Яблоки – то что нужно», – не дав контекста. Получатель должен прочитать семь вложенных сообщений, обратить

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.3.2. Общество с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) Самой распространенной формой капитального общества в Германии является общество с ограниченной ответственностью (GmbH).Учредителями ООО могут быть одно или более физических и/или юридических

Из книги Предпринимательство: Шпаргалка автора Автор неизвестен

Для осуществления деятельности, разрешенной статьями Гражданского Кодекса РФ, любой человек или группа людей могут использовать свои знания, способности, профессиональные навыки, имущество с целью получения прибыли. При создании хозяйствующего субъекта они сами вправе выбирать форму общества, учредителями которого станут. На сегодняшний день наиболее актуальны , разновидностью которых считалось ОДО, Общество с дополнительной ответственностью.

Такую форму общества можно было выбрать вплоть до 01.09.2014 г. И сегодня мы поговорим про особенности управления обществом с дополнительной ответственностью по ГК РФ, приведем примеры ОДО, а также расскажем о важных нюансах его формирования.

Характеристика общества с дополнительной ответственностью

Среди учредителей коммерческих предприятий форма ОДО не была популярной. Причина — более высокая степень ответственности перед кредиторами ОДО, если сравнивать с . В случае возникновения задолженности участники ОДО рисковали не только собственными вложениями в Уставный капитал, но и дополнительными суммами или своим имуществом. Для удовлетворения притязаний кредиторов каждый член общества должен был внести сумму, кратную размеру своего вклада.

Специфика ОДО еще выражалась и в том, что если один из учредителей банкротился, его ответственность по долгам распределяли между собой остальные участники пропорционально своим вкладам.

Такие повышенные обязательства участников ОДО имели существенное преимущество перед другими коммерческими структурами. Инвесторы охотнее вкладывали в перспективные проекты свои средства.

Два главных признака отличали этот вид общества от других:

• Размеры долей капитала каждого участника определялись Уставом;
• Члены общества несли дополнительную ответственность по долгам предприятия. Процент дополнительной финансовой ответственности был равен проценту участия в Уставном капитале

Высший орган управления общества — собрание учредителей, что устанавливалось законодательством. Собранием учредителей мог быть назначен Генеральный директор или совет коллегии, который руководил хозяйственной деятельностью ОДО. Уставом могло быть предусмотрено создание наблюдательного совета, а в некоторых случаях — ревизионной комиссии.

О том, как принято проводить регистрацию ОДО, расскажет данное видео:

Учредительные документы

Устав, Учредительный договор — основополагающие документы для возможности регистрации ОДО. Если создавать общество планировало всего одно физическое или юридическое лицо, то обязательными учредительными документами являлись Решение учредителя и Устав.

Информация, которая в обязательном порядке должна была отражаться в договоре учредителей:

• состав участников, учредителей ОДО
• общий размер Уставного капитала и процент участия каждого учредителя
• состав каждого вклада, правила и сроки внесения их в капитал общества при его учреждении
• мера ответственности участников общества в случае нарушения обязательств по внесению вкладов
• порядок и условия распределения полученной прибыли между учредителями коммерческого предприятия
• состав органов управления
• порядок выхода из состава учредителей общества

Устав ОДО

В Уставе общества должны были быть следующие данные:

• Полное и сокращенное (фирменное) название общества
• Адрес местонахождения ОДО
• Величина Уставного капитала
• Права, обязанности учредителей предприятия
• Условия и регламент выхода из состава ОДО
• Состав, компетенция управляющих органов
• Порядок передачи доли, либо ее части, в капитале общества иным лицам
• Порядок хранения и предоставления документации учредителям и иным лицам

Участники и учредители

Участниками общества могли стать физлица — граждане РФ или иностранцы, а также юридические лица. Главный фактор участия в ОДО — дееспособность.

Организовать общество мог один человек или несколько, но не более пятидесяти. Если количество учредителей превышало эту цифру, общество с дополнительной ответственностью должно было сменить правовую форму на акционерное общество.

Уставный капитал

Уставный капитал ОДО складывался из вкладов учредителей. Номинальная стоимость каждого вклада определялась Уставом и выражалась процентах или в виде дроби.

Законодательством предусмотрен нижний порог Уставного капитала, равный 10000 рублей в денежном выражении. Свои вклады учредители могли вносить деньгами, имуществом, правами на имущество или какими-либо другими правами, которые могли выражаться в денежном эквиваленте. В случае внесения взноса не денежными средствами на сумму более 20000 рублей необходимо было привлечь к этой процедуре независимого оценщика имущества или прав.

Согласно законодательных актов, не меньше 50% вкладов должны были быть внесены в Уставный капитал до момента госрегистрации общества. Остальная часть могла вноситься в течение двенадцати месяцев после регистрации предприятия и получения соответствующих документов.

Любое преобразование Уставного капитала, увеличение или уменьшение, регламентировалось действующим на тот момент законодательством. Увеличить активы общества можно было в случае их полной оплаты следующими способами:

• Используя имущество общества. Процент участия каждого учредителя при этом оставался прежним, увеличивался только номинал.
• Посредством внесения дополнительных взносов. Процент участия каждого учредителя в капитале общества оставался прежним. В ситуации, когда дополнительные вклады вносили только некоторые учредители, менялось и процентное соотношение взносов всех участников. Для проведения подобной процедуры согласие других учредителей не требовалось, если это не противоречило соответствующим положениям Устава.
• Если Уставом не было запрещено, то дополнительные вклады могли вносить сторонние лица. Единогласным решением учредителей вноситель принимался в состав общества.

Одна из организационно-правовых форм, которая до 1 сентября 2014 года была предусмотрена законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, с числом участников не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Управление . Высший орган – общее собрание участников; Исполнительный орган – правление или дирекция и (или) директор или генеральный директор. Контрольный органом ревизионная комиссия или ревизор.

Права: -получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников; -получать информацию о деятельности общества; -выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле в уставном фонде; -продать свою долю другим участникам или третьим лицам; -получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Обязанности : - внести вклад в уставный фонд; -принимать участие в управлении обществом; -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Особенности . В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространялись положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несли по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусматривалось ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Ответственность . Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения не предусмотрен учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Кодекса РФ об ООО.

Непубличное акционерное общество (нао) (Закрытое акционерное общество, зао)

Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Особенности ЗАО . Его преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. ЗАО является на сегодняшний день одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Форма ЗАО нередко порождает опасные заблуждения. Акционеры считают, что надежно защищены от вхождения в их бизнес нежелательных партнеров, ведь закон говорит о том, что акционер, прежде чем продать акции третьему лицу, должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. К сожалению, это требование легко обойти. Правило обязательно только при возмездном отчуждении, если же происходит дарение или наследование, то указанная норма не применяется.

Обязанности. Участник ЗАО прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Распределение прибыли . В ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников). Если участник 1, то это должно быть отражено в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ). В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах.

1. Обществом с дополнительной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью не может иметь одного участника.

2. Учредители Общества

Учредителями в обществе с дополнительной ответственностью могут быть как физические, так и юридические лица (резиденты либо нерезиденты РБ) - от двух до пятидесяти.

3. Уставный фонд

Уставный фонд Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного фонда общества с ограниченной ответственностью законодательством не определен и устанавливается по решению Учредителей.
До государственной регистрации Общества уставный фонд должен быть сформирован в полном объеме.
Уставный фонд Общества состоит из стоимости вкладов его Участников.
Имущество, переданное в качестве вкладов в уставный фонд, а также имущество, приобретенное обществом, находится в собственности общества.
Вкладом в уставный фонд могут быть вещи, деньги, ценные бумаги, имущественные права, иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

4. Учредительные документы

Учредительными документами общества с дополнительной ответственностью являются Устав и Учредительный договор.

5. Ответственность учредителей Общества

Участники солидарно (т.е. требование м.б. предъявлено к любому из участников) несут субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам Общества своим имуществом, в сумме не менее 50 базовых величин (5 000 000 белорусских рублей).

При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из Участников либо недостаточности имущества одного или нескольких участников Общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам Общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками, на них при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам Общества в соответствии с законодательными актами. В этом случае размер субсидиарной ответственности не ограничен.

6. Основные права и обязанности учредителей

Права:

• получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников;
• получать информацию о деятельности общества;
• выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле участника в уставном фонде;
• продать свою долю другим участникам или третьим лицам;
• получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Обязанности:

• внести вклад в уставный фонд;
• принимать участие в управлении обществом;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

7. Ответственность Общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам Учредителей, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

8. Управление Обществом

Высший орган – общее собрание участников в составе всех участников общества.
Исполнительный орган – руководитель. (может быть коллегиальный исполнительный орган – Дирекция).

Регистрация ОДО не имеет существенных особенностей по сравнению с регистрацией юридических лиц других организационно-правовых форм. Ознакомиться с процедурой регистрации ОДО, Вы можете посетив подраздел Общий порядок открытия компаний .

Приблизительные расходы, связанные с государственной регистрацией Общества с дополнительной ответственностью (не входящие в стоимость юридических услуг).

• открытие временного счета в банке для формирования уставного фонда - по тарифам банка;
• размер вклада в уставный фонд - по решению Учредителей;
• государственная пошлина за государственную регистрацию - 5 базовых величин.
• открытие счетов в банке - по тарифам банка;
• плата за изготовление печати - около 20 долларов;
• открытие текущего счета в банке - по тарифам банка.