Слияние и поглощение компаний: мировая и российская практика. Слияния и поглощения в бизнесе Анализ слияний и поглощений в международном бизнесе

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.

Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний.

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.

Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.

Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

Локальные;

Региональные;

Национальные;

Международные;

Транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

Дружественные;

Враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить:

Внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства);

Экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка);

Импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом);

Смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Влияние на экономику:

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A.

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.

Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin-Off). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split-Up). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split-Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out).

Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (ShareDeal), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (AssetDeal). В противоположность Share Deal при Asset Dealимеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров.

В настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. Рассмотрим наиболее важные из них.
Организация сделок

В сделках по слияниям и поглощениям используется различные способы оценки компании, содержание которых подробно изложено в соответствующей литераторе. Но поскольку часто не вся необходимая и достоверная для оценки стоимости компании информация доступна, оценка стоимости компании в итоге является больше искусством, чем наукой (Garbage In - Garbage Out). На практике параллельно используются несколько способов оценки и их результаты служат для определения действительной стоимости компании.

В англосаксонских странах уже длительное время ключевым элементом процесса приобретения является Due Diligence, который позволяет потенциальным покупателям провести качественный анализ приобретаемого предприятия.

Все заинтересованные в покупке во время Due Diligence получают доступ к стандартизованному набору данных. В частности, в рамках Due Diligence, как правило, предоставляются:
общие сведения о компании: выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т.д.
сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании: перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся кратко-, средне- и долгосрочных обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т.д.
бухгалтерская отчетность: годовые и квартальные балансы, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.д.
существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т.д.
прочие договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные договоры, соглашения с клиентами и поставщиками и т.д.
сведения о возможных юридических процессах (гражданским, трудовым, налоговым, административным и т.д.)

Проверка достоверности предоставленных в рамках Due Diligence сведений, а также обоснованности предполагаемой цены покупки проводится покупателем часто с привлечением различных консультантов.

Участвующие в приобретении компании аудиторы и адвокаты занимаются, как правило, оптимизацией юридических и налоговых аспектов сделки. Важное принципиальное решение в этой связи является выбор между Share Deal и Asset Deal. При приобретении акций налоговое окружение приобретаемого предприятия, как правило, сохраняется и поэтому меньше возможностей для оптимизации, чем непосредственная покупка части имущества. При Asset Deal возможно, например, исключить из сделки определенное имущество и обязательства, уменьшая тем самым налоговые выплаты.

Одним из преимуществ Share Dealsявляется то, что менеджмент целевого предприятия может быть исключен из непосредственного влияния на оформление и проведение сделки и вместе с тем возможно избежать влияния существующих конфликтов интересов между собственником и менеджментом компании. Так, враждебные поглощения происходят, как правило, в виде Share Deal, поскольку они направлены непосредственно против интересов менеджмента. При этом существует опасность того, что остающиеся миноритарные акционеры могут оспаривать права покупателя, осложняя проведение сделки.

В США финансирование приобретений (в частности, враждебных) нередко осуществляется путем размещения (продажи) высокодоходных ценных бумаг (Quasi-Equity,JunkBonds), при этом степень задолженности предприятия существенно повышается. Так, один из известных методов финансирования – Leveraged Buy Out(LBO) принуждает руководство к радикальной программе реструктуризации компании (Restructuring), необходимой для обеспечения возможности выполнения обязательств по высоким процентным платежам за счет повышения доходности бизнеса, что тем самым предотвращает возможное банкротство компании. При этом интересы сотрудников, клиентов и поставщиков часто учитываются в меньшей степени.

Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.

Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M&A-Boutiquen). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также итехническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации/минимизации продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.

Консультанты выступаю в качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в управлении процессом приобретения/продажи бизнеса с использованием своих экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.

Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие условия осуществления сделки. Также существенное значение имеет так называемая Closing-компетенция, т.е. способность в решающий момент подтолкнуть клиента к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов и др.) для оптимизации юридических и налоговых аспектов сделки.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (BeautyContest). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании научастие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:
Проектный план: поэтапное описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие на месте проектной группы.
Партнер трансакции: выбор возможных претендентов на осуществление сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.
Специфика проектной группы: состав и наличие необходимого опыта у сотрудников (знание отрасли, возможность выполнения поставленных задач), рекомендации (TrackRecord), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).
Размер гонорара

Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (EngagementLetter) на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки («гонорар за успех»). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (MinimumSuccessFee). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (EmergingMarkets) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.

Наряду с величиной сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация консультанта и общая доходность проекта.

Помимо гонорара оговаривается размер авансового платежа (RetainerFee), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация).
Создание стоимости

Рост стоимости компании в значительной степени предполагает наличие ориентированного на стоимость менеджмента корпоративного инвестиционного портфеля, в т.ч. при приобретении и продаже, как с материальных, так и нематериальных активов. В этой связи слияния и поглощения не являются сами по себе конечной целью преобразований, они всегда лишь средство для достижения цели.

Оценка предполагаемого слияния и поглощения начинается с подробного анализа конкурентной среды. Она производится либо собственной проектной группой, либо с привлечением консультанта.

При этом увеличение стоимости компании, а также потенциальные угрозы ее сокращения, находятся как на активной, так и на пассивной стороне баланса предприятия.

В активе баланса предприятия наибольшую важность имеют, в частности, следующие моменты и факторы:
Географическая и связанная с продукцией величина рынков (определяется кроме всего прочего возможность появления или наличия продуктов-субститутов и степень заменяемости, т.е. ценовая и перекрестная эластичность спроса);
Зрелость ассортимента выпускаемой продукции и предпочтения клиентов;
Потенциалы расширения производительности и ассортимента продукции конкурентами (краткосрочная и долгосрочная ценовая эластичность предложения), а также прочие сильные и слабые стороны конкурентов;
Наличие входных барьеров на соответствующем рынке;
Конкурентные условия и условия поставки на рынках факторов производства, а также издержки, связанные с барьерами выхода с рынка;
Законодательные и иные (в т.ч. политические) ограничения рыночной деятельности предприятия (конкурентная политика, административное вмешательство и т.д.).

На пассивной стороне баланса предприятия необходимо учитывать, в частности, следующие факторы:
Влияние издержек капитала и возможности изменения структуры капитала;
Доходность компании и риск ее банкротства;
Будущие налоговые обязательства;
Преимущества и недостатки используемых способов финансирования;
Доступ к финансовым рынкам.

Приобретения в целом могут базироваться как на экономических, так и на финансовых мотивах. Финансовые преимущества опосредованно могут способствовать снижению затрат на привлечение капитала, повышению будущего чистого денежного потока (Netto-Cash Flows) и росту стоимости компании. Среди экономических стимулов основным является эффект синергии, а также ряд других потенциальных возможностей, в т.ч.:
Достижение эффекта масштаба и соответственно снижение постоянных издержек (Economies of Scale);
Снижение издержек за счет расширения ассортимента выпускаемой продукции (Economies of Scope) или интеграция деятельности производства вдоль цепи создания добавленной стоимости (Economies of Vertical Integration).
Преимущества специализации и эффекты снижения затрат в оперативной или административной сфере;
Получение новых каналов сбыта продукции и обеспечение доступа к неосвоенным (новым) рынкам и технологиям;
Повышение контроля за рынком, увеличение доли на рынке – с учетом возможных отрицательных политических и законодательных последствий, которые ограничивают использование рыночной власти (например, ограничения конкуренции);
Повышение рыночных барьеров вступления для потенциальных конкурентов за счет создания излишних мощностей, дополнительной дифференциации продукции и т.д.;
Улучшение качества менеджмента в приобретаемом (целевом) предприятии.

Следует отметить, что экономические преимущества приобретения часто сочетаются с потерями эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур. Кроме того, с усложнением объединенной структуры происходит увеличение административного аппарата, бюрократизация и снижение деловой активности отдельных подразделений.

Основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном итоге является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. Иногда это связано исключительно с ошибочной оценкой. В более долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При этом различные эмпирические исследования показывают, что акционеры приобретаемых предприятий, как правило, имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длительном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность. Это может объясняться, например, посредством того, что продавец часто может присваивать себе возможные приросты стоимости в рамках ценовых переговоров.

Покупатель и приобретаемое предприятие могут действовать на одном рынке (горизонтальное слияние), на разных этапах создания добавленной стоимости (вертикальное) или на несвязанных между собой рынках (конгломератное). Непосредственно экономические преимущества преобладают при горизонтальных и вертикальных слияниях, в то время как при конгломератных сделках часто обосновываются финансовыми преимуществами. Международные сделки (иностранные прямые инвестиции) отличаются сравнительно более высокими текущими издержками (ManagingataDistance) и часто приводят к обострению конкуренции, реструктуризации расположенных на местном рынке предприятий.

Потенциалы роста стоимости компании могут быть связаны либо с органическим развитием за счет инвестиций (внутренний рост), либо посредством приобретений (внешний рост). Привлекательность приобретения увеличивается с усложнением у компании конкурентных преимуществ (CompetitiveAdvantage).

Приобретения часто требуют меньшего периода времени для освоения новых продуктов и соответственно вступлению в новые рынки, а также часто связаны с более низким риском осуществления деятельности. Однако, как уже отмечалось, проблемы интеграции могут привести по сравнению с органическим ростом в средне- и долгосрочном периоде к более незначительным приростам стоимости.
Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца

Рассмотрим отдельные наиболее важные этапы сделок по слияниям и поглощениям.

Продавец заинтересован в максимизации выручки от продажи бизнеса и, следовательно, имеет стимул устанавливать будущий Cash Flows слишком высоко. В связи с этим роль консультанта при подготовке сделки состоит в проверке на достоверность (Due Diligence) различных данных предприятия (баланс, отчет о прибылях и убытках, планируемый Cash Flow) и приведение их в соответствии с реальностью. Кроме того, консультант занимается обеспечением доступности информации о предложении продажи бизнеса для третьих лиц. Важно, чтобы предоставляемые данные о продаваемом предприятии не противоречили прочим сведениям о рыночной позиции и стратегии компании. Затем консультант определяет стоимость компании, которая учитывается клиентом при расчете потенциальной синергии (Synergy) и служит основой предстоящих переговоров об общей стоимости сделки.

На практике консультант оформляет с клиентом соглашение таким образом, что риск ответственности за ошибки или неудовлетворительные результаты подготовки сделки во многих случаях перекладывается на плечи продавца. Это, безусловно, способствует повышению качества предоставляемых клиентом сведений.

Затем консультант составляет в сотрудничестве с клиентом информационный меморандум (на отраслевом жаргоне Equity Story), который содержит ключевые статьи баланса и описание рыночной позиции предприятия, его стратегические преимущества, а также возможные направления развития бизнеса для потенциальных покупателей. Центральные качественные критерии – достоверность, полнота и убедительность сведений, в т.ч. представление возможных сценариев развития компании.

Целью клиента является выявить и оповестить группу возможных покупателей наиболее полно. Поэтому при определении возможных заинтересованных в покупке консультант пользуется широким спектром профессиональных источников информации, в том числе различные базы данных, отраслевые издания, выставок, справочных агентств и интернета.

Консультант подготавливает первоначальный перечень потенциальных покупателей (так называемый Long List), в т.ч. составляется их профиль, оцениваются финансовые возможности для инвестирования капитала, стратегическая совместимость, а также для каждой конкретной сделки учитываются иные важные критерии в зависимости от объема данного перечня компаний. Затем совместно с клиентом осуществляется их классификация по группам с использованием определенных выбранных критериев, наиболее привлекательные компании заносятся в отдельный перечень (Short List). При этом целесообразно ориентироваться на потенциал реализации синергии, поскольку это в рамках последующих переговорах будет способствовать достижению более высокой цены продажи бизнеса.

Отобранным потенциальным покупателям высылается предложение с обезличенными ключевыми данными продающегося предприятия (так называемый короткий профиль) для определения их возможного интереса к приобретению компании.

При положительном ответе заинтересованные в покупке компании получают информационный меморандум. Предварительно они подписывают соглашение о конфиденциальности (Confidentiality Agreement), в котором оговаривается обязательство сторон о неразглашении сведений, полученных в рамках переговорного процесса. Так, например, оговаривается, что в случае досрочного прекращения переговоров необходимо вернуть или уничтожить все полученные документы.

Потенциальным покупателям после получения информационного меморандума предлагают в течение определенного срока представить свои предложения (без обязательств) по совершению сделки, на основании которых продавец предварительно определяет наиболее привлекательных кандидатов. При этом продавец должен следить за тем, чтобы не снижалась конкуренция между потенциальными покупателями и, соответственно, предлагаемая цена покупки компании.

На следующем этапе потенциальные покупатели получают возможность более подробного изучения компании (Due Diligence), в т.ч. проводится осмотр предприятия, организуется встреча с менеджментом, а также им предоставляется помещение (Data Room) с доступом к фактической (юридической, финансовой и прочей) информации о предприятии.

Объем и качество предоставляемых продавцом сведений на данном этапе, безусловно, имеет существенное значение, поскольку укрытие им важной информации, как правило, воспринимается негативно и снижает заинтересованность покупателей в сделке. С другой стороны, высокая прозрачность может привести к доступности важных сведений конкурентам.

После окончания Due Diligenceпотенциальные покупатели уточняют и вновь представляют свои предложения по сделке, которые служат исходной базой для дальнейших переговоров. Как правило, организуется закрытый аукцион (Sealed Bid Auction), при этом поступившие заявки публично не оглашаются, количество покупателей и степень конкуренции между ними в конце торгов продавцом также не объявляется. Продавец сообщает о наивысшем предложении, затем проводится новый торг. Как правило, подобная форма торгов способствует улучшению прежнего предложения покупателей, соответствующему представлению продавца об уровне (или выше) минимальной цены сделки.

В результате торгов продавец выбирает наилучшее предложение и обязуется приостанавливать переговоры с другими покупателями. Кроме того, возможно, что потенциальный покупатель устанавливает привлекательное предложение предложения уже в ходе торгов (Preferred Bidder). Если же с самого начала исключена возможность конкуренции с другими покупателями за более лучшее предложение (Preemptive Bid), продавец непосредственно переходит к заключительному этапу сделки.

Потенциальный продавец на заключительном этапе сделки, как правило, поручает своим аудиторам и юристам проведение дальнейшего Due Diligence с целью перепроверки полученных ранее сведений, которые представляют основу для окончательного договора купли-продажи. При этом анализируется актуальная информация в сравнении с данными первого Due Diligence, дается характеристика финансово-экономического положения приобретаемого предприятия. Потенциальный покупатель в этот период сохраняет свободный доступ ко всей внутрифирменной информации.

Обе договаривающихся стороны обсуждают в этой фазы все относящиеся к сделке сведения.

Окончательная цена может значительно отличаться от оговоренной в предварительном договоре в случае, если повторный Due Diligence выявил новые существенные данные об объекте продажи.

Завершение сделки (Closing M&A Deals) связано с оплатой оговоренной цены. При этом договаривающиеся стороны могут подписывать при заключении договора ряд дополнительных соглашений, в которых, к примеру, предусматривается ограничение конкуренции между компаниями, в частности, запрещается продавцу в течение определенного срока осуществлять деятельность в той же отрасли или не допускается переманивание сотрудников проданного предприятия. Вместе с тем покупатели стремятся к исключению утечки важной информации конкурентам.

В заключение следует отметить, что распределение рисков при слияниях и поглощениях может корректироваться включением в договор различных обязательств, в т.ч. предоставление гарантий в пользу покупателя. Вследствие этого конечный результат сделки может значительно ухудшить позиции продавца и в связи с этим различают цену продажи, указанную в договоре и de facto уплаченную покупателем.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

· Слияние форм - объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Образованная путем слияния компания берёт под свой полный контроль и прямое управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии компаний.

· Слияние активов - объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

· Присоединение - в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц, к оставшейся компании переходят все права и обязательства присоединенных компаний.

Поглощение

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

· Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества очевидны: увеличиваются возможности для развития, образованная путем слияния намного более конкурентоспособна и т. д.

· Вертикальное слияние фирмы - это слияние некоторого количества компаний, одна из которых - поставщик сырья для другой. В этом случае резко снижается себестоимость продукции и резко растет рентабельность производства продукции.

· Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая компьютеры, объединяется с фирмой, производящей комплектующие для них. Выгода - концентрация технологического процесса производства внутри одной компании. Естественно это оптимизирует издержки производства, и как следствие созданная путем слияния фирма более рентабельна чем участвовавшие в слиянии вместе взятые.

· Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации.

· Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний - одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

· локальные

· региональные

· национальные

· международные

· транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· дружественные

· враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

· внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)

· экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)

· импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)

· смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

29. Эффективность слияний и поглощений международных компаний.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Актуальность оценки эффективности слияний и поглощений компаний связана с процессами глобализации, которые на микроуровне проявляются в мощных интеграционных процессах. Возникает насущная необходимость объединения компаний с целью выжить в условиях ужесточившейся конкуренции. В результате фирмы переходят в руки более рациональных собственников, а сами слияния и поглощения повышают эффективность функционирования экономики в целом.

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В ТУРИСТИЧЕСКОМ БИЗНЕСЕ

Многочисленные наблюдения и анализ существующей статистики показывает, что темпы слияний и поглощений (СиП) компаний в различных частях земного шара то снижаются (в 2001 году), то возрастают вновь (как это было на протяжении 1990-х годов), но однако ясно, что процесс отраслевой и межотраслевой консолидации остановить не представляется возможным, он стал объективным условием функционирования мировой экономики. Он непрерывен и неизбежен.

Рассмотрение исторического опыта слияний и поглощений в мире, позволяет предположение о том, что все без исключения отрасли проходят один и тот же путь, двигаясь от стадий, характеризуемых незначительной рыночной концентрацией до равновесного состояния глобальных альянсов и конгломератов (по подсчетам специалистов, отрасли требуется около 20-25 лет для полного достижения глобального равновесия 1).

Среди стадий отраслевого процесса консолидации можно выделить начальную, стадию роста, стадию специализации и, наконец, стадию равновесия и альянсов. Проанализировав отличительные черты и условия прохождения отраслью всех стадий, можно определить место туристической и гостиничной индустрии в них, и более того, сделать попытку прогноза будущего развития рассматриваемых отраслей.

Начальная стадия – стартовая зона отраслевой консолидации, область неограниченных нововведений, возможностей и риска. Для отрасли, находящейся на начальной стадии консолидации, характерно небольшое число компаний, из которых лишь некоторые имеют заметную долю рынка и уровень доходов. Барьеры вхождения в отрасль низки, что в дальнейшем создает на отраслевом рынке условия для жесткой конкурентной борьбы. Отрасли с низкими входными барьерами остаются в начальной стадии до тех пор, пока один крупный или заметный консолидатор не изменяет правила игры, заняв доминирующую позицию в силу своего размера. В заключение первой стадии компании поделили всю имеющуюся территорию.

Наступает время второй – стадии роста, в условиях которой лидеры отрасли должны разрабатывать новые стратегии конкурентного поведения – расширения, роста, увеличения доли рынка и защиты своей территории, - для того, чтобы продолжать движение к дальнейшей консолидации. На стадии роста лидеры отрасли «встают во весь рост», постоянно думая о том, кто станет их следующей целью поглощения, вынашивая планы роста.

На стадии роста впервые у транснациональной компании начинает проявляться так называемое корпоративное разделение труда, при котором консолидированному бизнесу передаются функции, связанные с непосредственным производством товаров либо услуг (например, гостиничного или туристического продукта – сервисная компонента), а материнская компания специализируется на выполнении управленческих и маркетинговых функций (разработка корпоративных стандартов, управление брендом, проведение исследований рынков, разработка стратегий и так далее). На стадии роста предприятия туристической или гостиничной сферы активно применяют франчайзинг и управление по контракту, что упрощает процедуру ее расширения и наращивания своего присутствия на региональных рынках.

Третья стадия процесса консолидации – специализация – характеризуется не столько количеством слияний, сколько мегасделками и крупномасштабными консолидациями. На этой стадии цель заключается в том, чтобы стать в данной отрасли одной из немногих глобальных компаний.

На третьей стадии число слияний и поглощений сокращается, но их размер продолжает расти на фоне конкурентной войны за право войти в число уцелевших. Изменяется сама стратегия СиП – компании поглощают конкурентов не с целью расширения своего присутствия на рынке, а с целью максимизации экономической выгоды. Внутренние процессы, происходящие в компаниях на стадии 3, характеризуются тем, что максимум внимания, как правило, уделяется интеграции мегаслияний, совершенных в конце предыдущей стадии роста.

Вершиной консолидации является стадия равновесия и альянсов. Отрасли, вошедшие в данную стадию, представлены немногочисленными, но очень крупными компаниями, которые победили в гонке за консолидацию в своей отрасли. Они являются бесспорными лидерами в своей сфере деятельности и могут оставаться преуспевающими в этой сфере в течение длительного времени в зависимости от того, насколько они будут справляться со своими задачами и защищать свои основные позиции.

На этой стадии крупные слияния уже теряют всякий смысл в виду максимальной консолидации отрасли. Вместо этого, компании могут получать отдачу от своей конкурентной позиции, максимизируя свои денежные потоки, защищая рыночную позицию и реагируя и адаптируясь к изменениям в структуре отрасли и новым технологическим открытиям. На последней стадии компании нередко сталкиваются с трудностями в увеличении доли рынка в виду доведения своего присутствия на рынке до предела. Зачастую эти компании являются объектом государственного регулирования или критики из-за своей олигополистической или монополистической позиции.

Один из наиболее важных вопросов, которые приходится решать на стадии 4, - как правильно распорядиться значительными денежными поступлениями. Одни компании предпочитают возвращать прибыль своим акционерам путем увеличения дивидендов. Другие делятся на части, переопределяя границы занимаемого рынка с тем, чтобы позволить своим предприятиям осуществлять новые стратегии роста и консолидации. Третьи диверсифицируются, проникая в новые или несвязные отрасли и перемещаясь в начало кривой консолидации.

Туристическая и гостиничная отрасль в регионах мира консолидированы в различной степени, что определяется, прежде всего, степенью вовлеченности региона в международные туристические потоки, а также экспортной ориентированностью туристического сектора региона или национального государства. Степень консолидации регионального туристического рынка определяет также и цели слияний и поглощений, наделяя туристические компании либо ролью объекта, либо, наоборот, субъекта СиП.

В государствах, обладающих огромным потенциалом туристического рынка, прежде всего, по причинам высокого уровня платежеспособности местного населения, а также наличием у него потребностей в совершении заграничных или внутренних поездок, туристическая отрасль консолидирована в максимальной степени. На рынке присутствуют крупные транснациональные компании, специализирующиеся на туристическом производстве, рост которых за счет традиционного слияния и поглощения затруднен.

Кто есть кто в европейском туристическом бизнесе

Группа	World of TUI	Thomas Cook	Airtours	First Choice
Страна	Германия/Великобритания	Германия/Великобритания	Великобритания	Великобритания
Годовой доход (млн долл.)	10,052	7,066	6,631	2,806
Основные связанные туроператоры	TUI Schone Ferien!, Thomson, Fritidsresor 1-2 Fly, Skytours	Thomas Cook	Airtours, FTI, Scandinavian Leisure	First Choice
Основные туристические агентства	Lunn Poly, Hapag-Lloyd, Nouvelles Frontieres, Budget Travel, TUI Resecenter	Thomas Cook, Neckermann, Air Marin, Kreutzer, Terramar, Haves Voyages	Going Places, Travelworld	Travelchoice, Hays Travel, Holiday Express, Bakers Dolphin
Авиакомпании	Britannia, Corsair, Hapag-Lloyd	Condor, JMC	Airtours International, Premiair	Air 2000

Выходом из сложившейся ситуации для представителей транснационального туристического бизнеса становятся, прежде всего, стратегия экспансии на зарубежные туристические рынки (обычно, стран, туристическая отрасль которых консолидирована в меньшей степени), а также ориентация на конгломеративные слияния и поглощения в границах материнского рынка.

При принятии решения относительно зарубежной экспансии туристические ТНК, чаще всего, рассматривают два варианта: либо приобретение иностранной компании на зарубежном рынке высокого уровня консолидации, либо же вложение средств в предприятия, функционирующие в региональных туристических отраслях, находящихся на начальных стадиях процесса консолидации.

Первая стратегия имеет одно важное преимущество – приобретение компании на рынке с высокой степенью консолидации практически мгновенно будет давать высокие дивиденды, поскольку присоединяемый бизнес отличается высоким уровнем организации, большой долей рыночного присутствия и наличием явных конкурентных преимуществ. С другой стороны, реализация такой стратегии – дорогостоящее мероприятие по причине высоты входных барьеров. В подобном случае формируются условия для мегасделок на туристическом рынке, когда крупные компании из стран – лидеров консолидации туристического бизнеса приобретают также крупные компании, функционирующие в условиях меньшей консолидации.

Анализ региональных туристических рынков развитых стран позволяет сделать вывод, что максимальной степенью консолидации туристической отрасли обладают Германия и США, далее (с существенным отрывом) за ними следуют Франция и Великобритания.

По данным ИС «БАНКО», годовой оборот немецкого туристического рынка (крупнейшего в Европе) составляет $27 млрд. Почти треть этого большого немецкого пирога принадлежит TUI (Tourism Union International), более скромные доли приходятся на компании NUR (Neckermann und Reising) – третье место в Европе, и LTU (четвертое место в Европе). Три лидера контролируют более 70% германского туристического рынка.

В отличие от немецких туроператоров, превратившихся в последнее десятилетие в крупнейшие конгломераты, в Великобритании туроператоры занимаются исключительно туризмом и транспортом. В 2002 г. компания "Thompson" контролировала 34% рынка, " Owners Abroad" (переименованная в 1994 г. в "First Choice") - 12%, "Airtours" - 18%, "Cosmos" -7%. Вместе им принадлежало более 70% турпакетов в стране 2 .

Несмотря на недавний быстрый рост, сектор туроператорства во Франции меньше, чем в других европейских странах. Основные туроператоры: "Club Mediterrians", "Nouvell Frontier", "Soter", "Framme", "Luc Voiagge" и "Pacce". Однако доля первых трех французских компаний составляет только 30% национального рынка, тогда как первые две британские компании имеют более 60% национального рынка. Французские туроператоры проводят политику вертикальной интеграции, особенно с авиатранспортом. Например, в 1993 г. "Air France" приобрела оператор "Go voiagge", а "Air Inter" уже имела своего собственного туроператора ТФИ. Также объединились "CorsAir" и " Nouvell Frontier ", "Air Liberte" и " Luc Voiagge".

В других странах Европы рынок туристских пакетов сконцентрирован в рамках небольшого числа туроператоров. В Швейцарии компании "Kuoni", "Hotelplan", "Airtour" и "Imhog" производят 70% продаж турпакетов; в Швеции - доля "Vigressor", "Atlas", "Space" и "Rezo" также составляет 70% продаж турпакетов в стране. Первые два туроператора в Нидерландах - "GIT" и "Arke Reisen" удерживают более 50% рынка. Однако, учитывая небольшой объем продаж приведенных туроператоров в виду, прежде всего, ограниченной емкости национальных туристических рынков европейских стран, флагманов их туристического рынка нельзя в полной мере отнести к крупным игрокам глобального международного туризма.

Международный туризм в США и Канаде направлен преимущественно в Карибский бассейн, Европу и Латинскую Америку. В США сейчас работает более 2000 различных туроператоров, что почти в 3,5 раза больше, чем в конце 70-х годов. Крупнейшие операторы в США - "American Express", "Thomas Cook", "Caravan Tours", "Gatney Holidays"; в Канаде -"Canadien Pacific" и "Tour Montroyal". Однако 70% предлагаемых ими туристских пакетов направлены на путешествие внутри страны, в Калифорнию, Флориду, на Гавайи и т.д. Основные игроки туристического рынка США и Канады – гостиничные цепи, крупнейшие в мире, слившиеся в настоящее время как с туристическими предприятиями, так и транспортными компаниями.

Краткий анализ степени консолидации туристических и гостиничных рынков развитых государств мира позволяет их классификацию по доли присутствия на рынке крупного бизнеса и величине сбыта крупнейших туристических компаний и гостиничных цепей (таблица 2).

Таблица 2. Классификация туристических и гостиничных рынков

Развитых стран мира

Отдельно необходимо рассмотреть государства так называемого «догоняющего» туристического развития, которые появились на туристической карте мира сравнительно недавно и обладают в основном экспортноориентированным туристическим производством. Туристическая отрасль таких стран – самая молодая, но наиболее динамично развивающаяся. Она характерна для стран третьего мира, отличающихся своим стремительным вливанием в мировую торговлю, экспортной ориентацией национального производства, узким внутренним рынком, низким платежеспособным спросом местного населения.

Отсутствие в стране собственных финансовых средств на фоне проявляемого к ее туристическим ресурсам интереса со стороны иностранных туристических корпораций стимулируют приток иностранных инвестиций в национальную туриндустрию, благодаря которым она и развивается стремительными темпами. Узкий внутренний рынок ориентирует туристические предприятия на экспорт, специализируя курорты на приеме только иностранцев. Туристическая отрасль развивающихся стран специализируется в большей степени на производстве пляжного и развлекательного продуктов, не требующих крупных капиталовложений, конкурентные преимущества которых напрямую определяются степенью привлекательности туристических ресурсов 3 .

Туристические рынки развивающихся государств консолидированы в слабой степени и пребывают на стартовых этапах процесса консолидации – стадии: начальной – рынки стран Ближнего Востока, Северной Африки, Юго- Восточной Азии и роста – рынки Турции, ОАЭ, Восточной Европы, стран Карибского бассейна. Основной вклад в консолидацию туристических и гостиничных рынков развивающихся стран вносят туристические ТНК, активизирующие собственное присутствие за счет реализации зарубежных инвестиционных проектов.

На развивающихся туристических рынках складывается двоякая ситуация. С одной стороны, наиболее прибыльный его сегмент, связанный с обслуживанием иностранных гостей консолидирован в большей степени за счет постоянного наращивания присутствия западных туристических корпораций, с другой – менее привлекательному сегменту отрасли, направленному на обслуживание низкобюджетных внутренних туристов или предоставление отдельных туристических услуг (например, трансферов или экскурсионного обслуживания иностранцев), свойственны черты начальной стадии консолидации, такие как низкие входные барьеры и большое количество функционирующих на рынке предприятий без явно выраженных лидеров и олигополистов.

Как следствие, на развивающемся туристическом рынке формируется двухуровневая модель отрасли. Верхний уровень в ней представлен обслуживающим иностранных туристов сегментом, имеющим выход на потребительские рынки за счет связей с туристическими корпорациями. Нижний уровень отрасли представлен национальными производителями, лишенными непосредственного выхода на зарубежные туристические потребительские рынки, обслуживающими внутренних туристов или клиентов из развивающихся стран. В этом низкодоходном сегменте разворачивается настоящая битва за выживание – низкие входные барьеры стимулируют приход новых конкурентов, а отсутствие явного лидера и ограниченность сбыта толкает участников отрасли к ценовой конкуренции, что в целом подрывает финансовые возможности и перспективы развития каждого из них. В случае роста популярности туристического направления на потребительских рынках развитых государств верхний сегмент рынка может существенно наращиваться за счет сокращения нижнего – конкурентная борьба между подразделениями западных ТНК и мелких национальных производителей невозможна в принципе.

В условиях же роста доходности внутреннего туризма актуальными оказываются и сделки по слиянию и поглощению национальных туристических компаний, имеющих сильные позиции на внутреннем туристическом рынке (например, бренд, круг постоянных клиентов и так далее). Ведущие туристические страны мира можно расположить вдоль кривой консолидации в зависимости от того, на какой из ее стадий они находятся (рис. 2).

Рис. 2. Место отдельных стран на кривой консолидации туристической отрасли

Логично предположить, что туристические отрасли стран, находящихся на более высоких стадиях процесса консолидации, будут проявлять внимание к сделкам по слияниям и поглощениям предприятий менее консолидированных и обладающих существенно меньшим запасом финансовой прочности туристических отраслей. Максимальной активностью (в качестве субъекта СиП) будут обладать германский и американский (США) туристический бизнес, с другой стороны, максимальный интерес как объекты для международных слияний и поглощений будут представлять туристические отрасли развивающихся стран.

В отношении туристических отраслей с меньшей степенью консолидации, компании – инициаторы СиП в результате сделки несут меньшие издержки (практикуя в том числе и франчайзинговые схемы), однако в дальнейшем осуществляют определенные инвестиции в продвижение и популяризацию поглощенного бизнеса на региональном рынке. Слияния и поглощения в отношении предприятий из развивающихся государств проводятся как в виде традиционной экспансии (горизонтальные слияния), что особенно часто применяется крупнейшими гостиничными цепями, так и в форме вертикальной интеграции, в результате которой ТНК получает право на управление основными иностранными поставщиками туристических услуг.

В конце 90-х годов среди объектов слияний и поглощений в туристическом бизнесе все чаще стали появляться крупные ритейлинговые компании наиболее динамично развивающихся туристических рынков. Западные ТНК стали активно использовать приобретение сильных, обладающих большим объемом продаж и популярным брендом национальных туроператоров развивающихся стран, обладающих стремительно растущим потребительским спросом на рынках как внутреннего, так и выездного международного туризма, как инструмент выхода на менее консолидированные зарубежные рынки. Примером применения такой стратегии могут служить туристические рынки государств Восточной Европы и СНГ, выход на которые западных ТНК чаще всего начинался с приобретения одного из крупных действующих национальных туроператоров, либо агентской сети.

Другое направление СиП, в которых активной стороной выступает туристическая корпорация, - это сделки в условиях высоко консолидированных или материнских рынков корпорации. Слияния или поглощения туристических компаний, функционирующих в условиях высоко консолидированной отрасли создает почву для так называемых мега-сделок, стоимость которых исчисляется миллиардами. С другой стороны, отдача от реализации подобных СиП наступает практически мгновенно в случае эффективной интеграции нового бизнеса в организационную структуру поглотившей корпорации.

Внешне данные слияния никак не отражаются на потребительском рынке. Пытаясь максимизировать синергетический эффект от сделки, материнская компания полностью сохраняет бренд и маркетинговую стратегию поглощенной компании, даже не рискует проводить масштабные кадровые перестановки. В практике туристической деятельности бывали даже обратные последствия, когда материнская компания меняла собственный бренд на бренд поглощенной структуры (как, например, было в случае с C&N, поглотившей британский Thomas Cook в 1998 году).